北宋年间,太平盛世令开封府渐成虚设,尾随包拯(黄秋生)的展昭(刘德华)因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活,幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中,展昭遇上锦毛鼠白玉堂(张柏芝),被其言行举止深深吸引。五鼠大闹开封府,夺去展昭与襄阳王之妹(李冰冰)的订婚信物,展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降,吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂,然而因展昭身负御赐婚约,两情没能相悦,可是他们的缘分并没到此终止。
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